本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  饲料业务为公司核心基础。在理解养殖户需求痛点的基础上，并经过十多年持续培育开拓，水产种苗和动保业务已成为饲料业务重要的补充。公司饲料业务经过二十多年发展已积累了广泛的客户资源，通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗、超高的性价比饲料产品，依托养殖技术服务带动疫苗、兽药、生物制品等动保产品发展，通过全套养殖解决方案能较好地帮助客户获得养殖成功，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好地控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。

  在饲料、种苗、动保业务健康发展的基础上，公司已形成养殖环节上的核心竞争力，所以近年公司开始培育养殖和食品加工业务。在畜禽养殖上，公司目前主要是生猪养殖，并逐步拓展生猪屠宰和禽的屠宰。水产养殖上，公司利用自身优质种苗、饲料和动保产品，已开始做特种水产品如生鱼、对虾等的养殖和加工，随公司在水产品研发投入和成果呈现，将逐步拓展其他优质鱼虾品类的养殖。

  公司从饲料业务开始发展起步，因客户资源较为丰富，在深刻理解和挖掘客户的真实需求的基础上，不断丰富提供客户的产品和服务，从饲料逐步延伸到技术和经济附加值更高的种苗繁育、兽药和疫苗产品研发制造等环节中，高的附加价值产品产销规模逐步扩大，收入结构占比也逐年提升。近年，公司通过产业链的延伸，已开始慢慢地深入养殖、食品加工等产业环节，经营模式得到了有序的发展和延伸，各产业板块互为支撑和发展。

  公司饲料业务顶级规模，经营管理主要是采用原材料集中采购决策、分点生产布局、销售产品和技术服务紧密结合的经营模式。对农产品等大宗原材料采用“集团+区域中心”的集中采购模式、结合套期保值等方式能获得较好的采购成本优势和风险控制；生产上以最为贴近市场、物流便利、资源丰富为目标，进行多点布局生产，目前工厂主要分布于中国、东南亚近百个城市；经销+直销是公司的主要销售模式，侧重本地化营销，充分组建经销渠道以高效的解决养殖户的资金和运输需求，通过在养殖密集区多点布局设立服务站，技术和服务团队直接深入到养殖户提供养殖技术服务，与销售组织和管理团队形成销售和服务、渠道和养户的功能互补与协同；优质动物种苗、生物制品、兽药、疫苗均成为企业来提供服务过程中必不可少的产品和工具，构成了一揽子的整体养殖解决方案。

  种苗和动保系列新产品的经营模式都体现了鲜明的以研发和技术为先导、以差异化产品为载体、以服务支持为主要推进策略的特点。种苗及动保产品研制投入周期长，技术积累需要较好的预见性和市场洞察能力，产品独创性强，做好服务支持必须长期投入和培养技术、知识和经验比较丰富的服务团队。因此，经营管理模式上选择了多层次的研发体系，辅之以投资起点较高的生产加工基地和更高攻击力的营销市场策略。

  公司生猪养殖业务尚处于起步阶段，采用一体化“自繁+养殖小区”与“公司+家庭农场”相结合的模式。“自繁+养殖小区”即自繁自养，通过引种、繁育打造祖代-父母代-商品猪产业养殖体系，将繁与育隔离，保证养殖过程安全可控。“公司+家庭农场”模式即公司为家庭农场主提供种苗、饲料、疫苗等养殖必须产品，商定养殖过程主要技术方面的要求后由农场主完成养殖过程，公司回收成品对外销售。

  水产品养殖和加工业务也刚刚起步，水产品养殖主要品种为生鱼、对虾等特种水产品，凭借公司优质种苗、饲料、动保和技术优势，进行标准化、工厂化养殖，并以绿色、健康、可追溯的水产品（加工产品）供应给大型餐饮连锁企业及生鲜平台。

  公司在总部设置了研究院、采购中心、财务中心、运营发展中心、市场中心、流程与信息中心和人力资源中心、海大学院等专业职能部门，并按区域或经营品类设置多个大区/事业部。各专业中心以取得在本专业领域的技术和管理领先性为目标，为大区/事业部及各分子企业来提供技术和管理标准，提供一体化、专业化的管理与服务支持；各大区/事业部搭建管理中台，充分的发挥研发、采购、生产、管理四位一体联动机制，提升市场反应效率，充分挖掘市场，提升各业务线精细化管理上的水准和管理效率。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期，公司从始至终坚持以实现客户价值为中心，持续推动以服务客户为核心的价值链构建，全方面推进服务升级；加大研发投入和原材料市场研究，优化产品结构，深化产品力竞争优势；搭建高效的中台管理模式，以灵活性更好、快捷、高效的方式向客户提供最优性价比产品和服务。开展瑞雪行动、雷霆行动，对内打造争先创优氛围，开展对标管理，提升产品竞争力；对外逐步扩大市场占有率，提高行业竞争门槛。报告期，公司产品和品牌竞争力持续提升，饲料、动保、种苗、养殖各板块业务均得到全面增长，实现营业收入6,032,386.24万元，同比增长26.70%，归属于母公司股东的净利润252,273.04万元，同比增长53.01%，市场之间的竞争优势进一步稳固。

  （1）饲料、种苗、动保一体两翼，围绕服务打造核心三角组合，构建稳固的养殖服务体系基础

  公司饲料、种苗、动保产品已形成合力，在围绕养殖服务中实现叠加增倍效益，优质的种苗与依托服务的动保产品已对饲料销量形成强劲拉动力，同时具有产品力竞争优势的饲料产品已成为种苗和动保的渠道推动力和重要的客户源头；饲料、种苗、动保的一体两翼组合联动，构建公司具备拥有可持续发展的稳固三角业务基础。

  报告期，公司始终围绕客户价值体现，在行业艰难和经营不确定性下，实现饲料销量1,466万吨（未包含养殖业务自用饲料54万吨），同比增长19.33%，保持稳定快速地增长；毛利率10.32%，同比下降0.52个百分点（若剔除本年会计准则对收入成本确认调整，与上年同样对比口径，则毛利率同比增加0.11个百分点）。

  禽饲料销量同比增长20%，毛利率同比下降0.86个百分点。面对农产品大幅涨价，公司充分的利用技术优势，及时作出调整配方，化解原材料价格上升压力，控制饲料成本；同时积极开拓大型养殖公司客户，根据不同养殖条件、市场定位和服务需求，为客户提供定制化、个性化解决方案和产品，与大型养殖公司强强联手，加强产业链合作优势，实现合作共赢。报告期，公司借鉴多年水产养殖服务体系打造和沉淀，在重点市场建立畜禽养殖服务站，为养户提供保健方案、疫苗产品等相关服务，帮助养殖户提升养殖价值。在高品质的产品、大客户开发和养殖服务建设的基础上，公司销量取得较高增长，特别在华南、华北的禽饲料核心市场，市占率大幅度的提高；在新开拓的东南亚禽料市场，销量也实现翻倍以上的增长；同时禽饲料盈利能力高远于行业，相对竞争优势越发明显。

  猪饲料销量同比增长37%，毛利率同比增长0.94个百分点；猪饲料实现快速突破，快速地增长，毛利率创新高。在产品力打造上，公司在全国各地布局猪饲料试验场地30多个，配置多名博士、硕士专门在试验场从事猪饲料新产品的开发，研发成果转化应用更成熟，根据生猪各生长环节的营养需求、健康改善等需求不断推出新的猪料产品，对改善猪群抗病性、猪群均匀度、生长速度和产仔率等方面效果良好。高档产品的推出推广与防非抗非等综合技术服务手段，进一步增加了公司猪料市场影响力并形成竞争合力，母/教/乳/浓猪料持续保持高性价比优势和效果优势，产品结构逐步优化。特别是北方市场全面提速，销量接近非瘟前（2018年）两倍，部分产品更是成为当地绝对爆品。在防瘟背景下，公司以数字化转型切入技术服务，开展“互联网+服务”线上线下结合服务模式，通过线上直播、视频、公众号及社群等新媒体方式，向农场主/养殖户开展线上培训和答疑，进行养殖模式改良与优化方案、疾病防控与治疗、养殖过程资金规划与安排方等面培训，交流传递市场行情、市场预测和分析，并结合线下畜禽养殖服务站现场检测与服务，提供养殖全程技术服务，在提升养殖户盈利水平和防控能力上得到较好的体现，提升养殖户盈利能力。猪饲料产品结构优化提升、北方市场顺利开拓、服务体系的建立，都表明公司在猪饲料产品中的研发、配置、生产、服务、运营能力大幅度的提高，产品力和品牌力已得到市场的充分肯定，未来几年公司猪饲料市场增长空间巨大。

  水产饲料销量同比增长10%，毛利率与上年持平。上半年受新冠疫情影响，水产品运输、投苗受阻，错过投苗季节，投苗量总体下降。普通水产品（四大家鱼等传统水产品）养殖主产区在华中，以湖北省为主要养殖区，受新冠疫情影响，湖北省水产投苗锐减，全年饲料需求大幅度减少，且华中部分区域年中受洪灾影响严重，直接引发公司普水饲料全年销量下降9%，华中普水饲料利润受压；同时华中小龙虾饲料也遭受消费减少带来非常大冲击，销量持平利润下滑。其他品种和区域则市场表现亮眼，在公司饲料、种苗、动保一体两翼驱动下，虾蟹料、高档膨化鱼料销量均取得较大增长；其中虾蟹料（含华中小龙虾饲料）全年销量增长25%；尤其华东区域虾蟹料取得历史性突破，全年销量同比增长50%以上，表现远超市场水平；高档膨化鱼饲料（指生鱼、鲈鱼等）产能有所扩充，产品保持强大竞争优势，全年销量同比增长超过30%，其中加州鲈饲料取得60%以上的增长。公司水产饲料结构优化明显，虾蟹料、高档膨化鱼饲料合计已占水产饲料的47%，虽受普水饲料整体表现不佳影响，全年水产毛利率持平，单吨毛利额保持同比增长。

  报告期，公司实现动保出售的收益6.65亿元，同比增长15.78%，毛利率51%。公司通过工具升级、服务深化、产品创新全方面提升水产动保服务的专业性，创建新的高科技服务平台水纪元服务站，在参考人医、兽医先进的技术基础上，将智能监测、专业检验测试、精准诊疗引入水产养殖行业，将公司多年来的研发成果进行相对有效转化，打造集检测、诊断、预防、治疗、培训为一体的水产行业“三甲医院”，形成集行业产品和技术领先的综合服务平台。报告期，公司水产动保受小龙虾养殖下降影响较大，收入增长率会降低，全年实现出售的收益同比增长9.24%。借鉴水产服务经验，公司启动畜禽服务站的筹建，配备专业兽医和服务工程师团队，打造畜禽养殖服务型供应商，为养殖户提供养殖过程中的苗、药、器械全套产品，将公司先进的产品和技术迅速落地和转化，公司服务体系更全面、专业、精准、高效。

  报告期，公司种苗实现收入5.86亿元，同比增长66%，毛利率53%。种苗是养殖的基础，是支撑养殖行业发展的根基，“科技兴农、良种先行”，公司种苗已与饲料、动保形成合力，在发挥公司产业链优势中有着至关重要的作用，公司种苗最重要的包含鱼苗和虾苗。鱼苗方面，公司已拥有五个研发基地和二十余个生产基地，经过十多年的研发沉淀和发展，在良种选育与品种改良、繁殖与规模化育苗标粗方面取得丰硕的成果。加州鲈鱼苗能实现全年供应，解决养殖反季供苗难的课题，极大的提升养殖效益，带动行业进步，并带动公司饲料销量增长。公司虾苗经过多年的研发积累，从育种、扩繁、到繁殖都已形成了相对可控及标准化的生产及管理模式，特别是在白对虾育种方面取得了较大突破，公司自育品系优势显著，得到养户的认可。报告期，虾苗出售的收益同比增长68%，毛利率上升8个多点。公司致力于提供绿色健康、优质高产的水产种苗，随公司持续在产、学、研、育、繁、推上的强化和投入，将助力公司在产业链发展上更加稳固。

  ①生猪养殖业务，实现收入37.94亿元，同比增长175.46%，毛利率30%，生猪年出栏量接近100万头。报告期非瘟仍散点爆发，防瘟已成为常态，经过近两年培育与打造，公司已建立具备专业养殖技术、兽医技术、环保处理技术的生猪养殖团队，拥有非常良好的非瘟防疫体系和治疗方法；运营上，生猪养殖生产、兽医、育种、营养、成本控制等体系基本形成，生猪养殖成活率得到较大提高。公司将持续打造现代化、科技化、集约化生猪养殖模式，随着自建猪场的陆续投建，公司生猪养殖的成本将进一步得到较好的控制。

  ②禽产业链业务，实现收入18.05亿元，同比增长81.27%，禽产业链业务目前规模较小。报告期禽养殖业低迷，公司禽产业链业务也基本略有亏损。公司禽产业链业务包括禽养殖和肉禽屠宰，是在围绕主营业务基础上的业务链延伸，目前尚处于起步阶段，随着对市场、终端的进一步认知与理解，与饲料、动保互为支撑，使公司在探索产业链发展中能更深入地理解行业，进一步发挥产业链竞争优势。

  ③水产养殖业务，报告期，公司开展特种水产养殖业务，目前尚处于起步阶段。凭借公司在特种水产饲料、种苗和技术服务上多年积累的优势、对市场和行情的深入研究和理解，水产养殖也将助力公司在特种水产产业链发展上走得更加深远。

  报告期，公司实现原料贸易业务收入44.05亿元，同比下降15.28%。报告期，农产品价格波动剧烈，玉米、豆粕等主要饲料原材料价格持续上行，公司大宗农产品采购中优先保证自身生产需求，致使贸易规模有所下降。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，重要会计政策、会计估计变更情况请阅本报告第十二节“财务报告”附注三、38。

  公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有389家，详见第十二节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加78家，减少6家，详见第十二节“财务报告”中的附注六“合并范围的变更”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

  1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，赞同公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

  2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

  3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，赞同公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

  4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

  5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，赞同公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

  2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

  6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，赞同公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，赞同公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

  8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

  9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

  10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，赞同公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

  11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，赞同公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

  12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，赞同公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

  13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，赞同公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。

  《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象5人及预留授予限制性股票激励对象2人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为2.232万股及1.540万股；

  《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象2人因2020年度个人绩效考核不合格，其已授予未解锁的限制性股票数量为1.197万股；

  根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股，共计4.969万股。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

  若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

  公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款为362,257.20元。

  公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

  监事会对本次回购注销限制性股票的数量、价格及涉及激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销，共计4.969万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.54元/股。

  公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（2）海大集团本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行有关本次回购注销部分限制性股票及本次限制性股票解锁事宜的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；公司尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

  4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型产品；使用自有资金最高余额不超过人民币15亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于南通海大年产24万吨饲料项目等17个项目。截至本董事会召开日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额117,546.03万元，募集资金余额为163,560.80万元（含存放于募集资金专用账户余额、理财专用账户余额及尚未到期赎回理财余额、累计收到存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

  1、公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、由于公司行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，因此将会存在资金短期闲置情况。

  拟使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元及闲置自有资金最高余额不超过人民币15亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且符合以下条件：

  本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

  使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。使用闲置自有资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有。

  公司将根据投资的实际进展及相关法律和法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  公司以募集资金拟投资的产品属于保本型投资品种、以自有资金投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

  （1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型产品及低风险产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

  （2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

  （1）公司于2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议及2019年12月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  （2）公司于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议及2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元进行现金管理，投资保本型产品；使用自有资金最高余额不超过人民币20亿元进行现金管理，投资低风险产品；在上述额度内，资金可以自经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  公司购买的“招商银行公司季季开3号理财计划”为定期开放式理财产品，每3个月为一次投资周期；公司购买的“招商银行零售青葵系列半年定开10号理财计划”为定期开放式理财产品，每6个月为一次投资周期，6个月届满可提请赎回或顺延至下一周期；公司购买的“招商银行零售青葵系列半年定开11号理财计划”为定期开放式理财产品，每6个月为一次投资周期，6个月届满可提请赎回或顺延至下一周期。截至本公告日，公司购买的“招商银行公司季季开3号理财计划”、“招商银行零售青葵系列半年定开10号理财计划”及“招商银行零售青葵系列半年定开11号理财计划”均已全部赎回。

  公司在确保不影响企业正常运营及募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此，我们赞同公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，赞同公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计4.969万股进行回购注销。以上事项尚需提交股东大会审议。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  本次减资后，公司的注册资本将减少49,690.00元，不低于法定的最低限额。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次可上市流通《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,213.94万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.7308%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,069.068万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.6435%；预留授予的限制性股票数量为144.872万股，占公司总股本166,121.08万股的比例为0.0872%；

  2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

  1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

  2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

  3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。

  4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

  5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

  6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

  7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。

  8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

  9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

  10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

  11、2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

  12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

  13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销。

  14、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第四个可上市流通的限制性股票数量为1,069.068万股、预留授予第三个可上市流通的限制性股票数量为144.872万股。

  （一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第四个解锁期解及预留授予第三个解锁期解锁条件的说明

  综上所述，董事会认为上述首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

  公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票4.969万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁范围之内。

  本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的标的股票来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期可解锁的激励对象共1,141人，可解锁的限制性股票系1,069.068万股，具体情况如下：

  《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第三个解锁期可解锁的激励对象共278人，可解锁的限制性股票系144.872万股，具体情况如下：

  首次授予第四个解锁期为自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第三个解锁期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。但不得在下列期间内解锁：

  1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

  四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

  除钱雪桥先生在2020年11月3日减持公司股票113,600股、刘国祥先生在2020年11月3日减持公司股票90,000股、陈中柱先生在2020年11月3日减持公司股票83,700股、米国成先生在2020年11月3日减持公司股票107,900股外，其他参与公司股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  激励对象个人所得税资产金额来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  公司第五届董事会第十八次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，其中公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁。

  2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

  3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

  1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期均已满足解锁条件。

  2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,141名首次授予激励对象及278名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

  上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至补充法律意见书出具之日，海大集团本次限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（2）海大集团本次限制性股票解锁事宜已满足《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》中关于解锁条件的相关规定。

  5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2021年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过30,003万元。2020年，公司日常关联交易实际发生金额为19,144.91万元。

  公司第五届董事会第十八次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

  注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会依据自己发展所需，投资新分子公司。